技术开发合同是当事人之间就新技术、新产品、新工艺和新材料及其系统的研究开发所订立的合同。

新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统，一般指当事人在订立技术合同时尚未掌握的产品、工艺、材料及其系统等技术方案，但在技术上没有创新的现有产品改型、工艺变更、材料配方调整以及技术成果的检验、测试和使用的除外。

订立技术开发合同，应当有必要的研究开发经费、基础设施、技术情报资料等条件。当事人在订立合同前应当进行必要的、全面细致的可行性论证，广泛收集有关的技术信息，选择适当的研究开发方案，尽量避免重复研究和开发。就列入国家计划的科技项目订立技术开发合同，必须符合计划和项目任务书的要求;就其他项目订立的技术开发合同，应当符合有关技术政策。

技术开发合同的内容由双方当事人在平等、自愿的基础上协商确定。合同的内容一般应当具备下列条款：

1.项目名称;

2.标的技术的内容、形式和要求;

3.研究开发计划;

4.研究开发经费或者项目投资的数额及其支付、结算方式;

5.利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属;

6.履行的期限；

7.地点和方式;

8.风险责任的承担;

9.技术成果的归属和分享;

10.验收的标准和方法;

11.报酬的计算和支付方式;

12.违约金或者损失赔偿额的计算方法;

13.技术协作和技术指导的内容;

14.争议的解决办法;

15.名词和术语的解释。

列入国家计划的科技项目订立的合同，应当附具计划书、任务书以及主管机关的批准文件。与其他合同相比，技术开发合同的内容较多，如研究开发经费及利用研究开发经费购置的财产及权属、技术成果的归属等;技术开发合同是一项探索性活动，履行期长，涉及风险责任的承担;技术开发合同标的比较复杂，涉及研究开发行为及研究开发行为的对象，因此，本条规定当事人订立技术开发合同应当采用书面形式。